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大连金牛( 000961 行情, 股吧 )今日发布 公告 ，就近期投资者对公司重大重组事项提出的质疑进行了回应。
公积金与利润是否被侵占
投资者问：大连金牛自2004 年至今，从来没有任何利润分配，资本公积金高得惊人。根据目前重组方案，流通股东会变为重组后中南 房地产 的流通股东，但原大连金牛未分配利润和资本公积金却只能归大股东东北特钢受益。
回复：从重组方案可以看出，公司出售给东北特钢的全部资产、负债的定价基础是以截至2007 年12 月31 日公司全部资产、负债经辽宁元正资产评估有限公司评估值为基础，由公司与东北特钢协商确定。公司资本公积金与未分配利润包含在公司资产中，在评估价值中已得以体现，且独立董事已就该方案出具独立董事意见，所以，大连金牛未分配利润和资本公积金不是由大股东东北特钢独自受益，不存在损害中小股东权益的问题。
40亿土地出让金归谁
投资者问：如果大连金牛按照公司披露的方案重组，东北特钢利用这40亿大连金牛搬迁的土地出让金建设的新厂址新项目只能由大股东东北特钢受益，金牛的其他流通股东却没有任何收益。这个重组做法，剥夺了中小股东权益，涉嫌严重侵害中小股东的利益！
回复：公司现使用的土地是租用大股东东北特钢的，该部分土地没有作为出资注入公司，拥有者是东北特钢。土地属于东北特钢，出让金据此应为东北特钢享有，所以不存在因土地出让金剥夺中小股东权益的问题。
国有股权转让是否违规
投资者问：按照原来辽宁国资委的要求是东北特钢以所持全部国有股1亿2千多万股收回售汇大连全部资产和负债，然而目前重组方达成的重组方案却只是转让9000万股，东北特钢仍保留3000 多万的控股。
回复: 根据重组方案，本公司拟将置出资产出售给东北特钢，出售价格为人民币1,159,920,000 元。东北特钢以现金形式支付人民币305,910,000 元给公司，该款项支付完毕后公司应收东北特钢854,010,000 元；同时公司向中南房地产发行538,845,267 股 股票 ，中南房地产认购股票对应的资产价值为人民币4,213,769,987.94 元，中南房地产置入部分的资产作价超出中南房地产认购本公司发行股份的价值差额部分即人民币54,010,000 元，由本公司以出售置出资产应收东北特钢人民币854,010,000 元作为对价支付。
中南房地产受让东北特钢90,000,000股应付东北特钢854,010,000 元，同时由于本公司购买中南房地产置入资产形成中南房地产应收东北特钢854,010,000 元，上述应付款项与应收款项互相抵消。根据上述方案内容， 东北特钢以通过转让目标股份90,000,000 股应收中南房地产款项和现金305,910,000 元作对价支付上述置出资产价格，而不是“9000 万股就能换回大连金牛的全部资产和负债”。
上市 公司治理屡屡让人诟病，大连金牛以公告形式回应投资者的质疑，这一方式值得借鉴。
(责任编辑：秦敬文)